本实务指南旨在说明数据中心运营商进入印度尼西亚市场时，适用的KBLI 2025分类、外商投资及营业许可要求，以及私人电子系统运营商（PSE Lingkup Privat）登记要求。

摘要

印尼数字经济的持续发展带动了对数据中心及其他数字基础设施的投资。对于计划在印尼设立互联网数据中心（Internet Data Center，以下简称“IDC”）的投资者而言，市场准入的核心考量包括：选择适当的KBLI 2025分类、遵守外商投资及营业许可要求，以及评估是否适用私人电子系统运营商（PSE Lingkup Privat）登记要求。

根据KBLI 2025，数据中心托管、计算基础设施及主机托管业务通常归入KBLI 63102。视实际商业模式及所运营的电子系统而定，企业还可能需要增加其他业务分类或履行PSE登记义务。IDC投入运营后，投资者亦应关注持续适用的投资、工业及PSE合规义务。

核心要点

·       KBLI 63102是数据中心托管、计算基础设施、主机托管及相关数据存储服务在KBLI 2025下的主要分类。

·       为客户开展的数据处理活动应与基础设施及主机托管活动相区分，并可能归入KBLI 63101。

·       外国投资者应设立适当的外商投资公司（PT PMA），并通过OSS风险分级许可系统取得所需营业许可。

·       PSE登记独立于公司的一般营业许可，应根据企业实际运营的电子系统进行判断。如适用，通常应在用户开始使用该电子系统前完成登记。

·       公司设立及取得许可后，IDC运营商仍需履行适用的持续合规义务，包括投资活动报告、工业数据报告，以及在适用时持续遵守PSE监管要求。

1. IDC业务应选择的KBLI

投资者进入印尼数据中心市场时，首先需要确定拟开展业务所对应的适当KBLI分类。印尼通过中央统计局（Badan Pusat Statistik，以下简称“BPS”）2025年第7号《印度尼西亚标准行业分类条例》采用KBLI 2025。

对于IDC业务，适用的KBLI分类取决于实际提供的服务性质。尤其应区分：KBLI 63102项下的数据中心基础设施、主机托管及存储服务，与KBLI 63101项下为客户实际开展的数据处理活动。

（1）KBLI 63102——计算基础设施提供、主机托管及相关活动

根据KBLI 2025，该分类涵盖计算基础设施和主机托管服务，以及支持数据管理和数字化分发的相关服务。其明确涵盖的业务包括基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）等云计算基础设施、网站托管、应用托管，以及服务提供商不管理或编辑内容的流媒体托管服务。

对IDC投资者而言，KBLI 63102明确包括数据中心内服务器和网络空间的出租（即数据中心托管）、为限制访问目的而进行的数据和文件电子存储，以及其他计算机数据存储服务。因此，以提供数据中心空间、服务器基础设施、计算基础设施、主机托管或电子存储服务为主营业务的IDC运营商，通常应将KBLI 63102作为其主要业务分类。

（2）KBLI 63101——数据处理活动

KBLI 63101涵盖各类数据的处理和制表活动，包括大数据、卫星或遥感数据。其包括数据准备、数据录入、数据迁移、数据清洗和标准化、开发数据存储和处理算法，以及对客户提供的数据进行处理以生成特定报告。

上述区分十分重要，因为KBLI 63102本身明确排除了应客户要求开展的数据处理及数据录入活动，并将该等活动归入KBLI 63101。因此，仅提供托管、基础设施、主机托管或存储服务的IDC运营商，原则上可主要适用KBLI 63102；但如同时向客户提供实质性数据处理服务，则应审查其商业模式，以判断是否还应增加KBLI 63101。实践中，适当的KBLI应根据客户合同项下实际提供的服务确定，而不应仅因公司被笼统称为“数据中心”而作出判断。

2. 外商投资与印尼实体设立

拟在印尼直接开展IDC业务的外国投资者，通常需设立外商投资有限责任公司（PT PMA）。印尼现行投资框架主要受经2021年第49号总统令修订的2021年第10号总统令《投资业务领域》规制。根据该框架，除被明确禁止投资、保留给中央政府、分配给合作社或微型、小型及中型企业，或受特定投资限制的业务领域外，商业业务领域原则上对投资开放。

因此，就IDC投资而言，投资者应在设立PT PMA前，结合适用的投资限制及OSS要求，对所选KBLI进行审查。

在KBLI 2025下，KBLI 63102与KBLI 2020下的KBLI 63112一一对应。现行经修订的2021年第10号总统令项下正面投资清单仍援引KBLI 2020分类，故对外资准入待遇的判断，应结合官方KBLI转换关系进行。对应的KBLI 63112活动属于数字经济优先业务领域，在现行投资框架下不受特定外资持股比例限制。因此，归入KBLI 63102的IDC业务，通常可通过PT PMA实现100%外资持股，但仍须遵守适用于外商投资公司的普遍要求。

外国投资者还应区分PT PMA适用的最低投资额与最低资本金要求。根据现行投资规定，除适用行业法规另有规定外，PT PMA通常须具备每家公司至少25亿印尼盾的已发行及实缴资本。另一方面，PT PMA被归类为大型企业，并通常要求每个项目地点、每项五位数KBLI业务活动的总投资额超过100亿印尼盾（不含土地和建筑物），但在实务中，KBLI的投资额要求并非简单的累加，部分KBLI的投资额可以合并计算。

在架构设计阶段，投资者还应考虑印尼实体是否仅持有数据中心资产、直接运营IDC业务、提供云服务或主机托管服务，或承担多项功能。该等区分可能影响项目所需的KBLI分类、营业许可及其他行业专项批准。

3. OSS风险分级许可项下的营业许可

印尼现行营业许可受2025年第28号政府条例《风险分级营业许可实施条例》（以下简称“GR 28/2025”）规制；该条例已取代2021年第5号政府条例。在风险分级许可制度下，企业所需许可取决于相关业务活动被赋予的风险等级，相关许可通过OSS系统办理。

在现行风险分级许可框架下，KBLI 63102被归类为中高风险业务活动。因此，相关营业许可通常包括商业登记号码（Nomor Induk Berusaha，以下简称“NIB”）和标准证书（Sertifikat Standar）。对于中高风险活动，标准证书须经适用营业标准核验。尚未经核验的标准证书可用于筹备阶段；在符合相应营业标准且标准证书经核验后，方可开展运营和/或商业活动。

NIB构成公司的基础商业身份，而经核验的标准证书则证明相关活动已符合适用的营业标准。投资者还应注意，OSS营业许可并不必然涵盖数据中心实体建设和运营所需的全部批准。视项目架构、地点及技术规格而定，项目可能还需满足与土地利用、建筑物、环境批准、电力基础设施、消防安全及其他运营事项相关的要求。因此，IDC项目的许可分析应区分：（1）IDC运营商的公司设立和营业许可；以及（2）数据中心实体设施建设和运营所需的项目层面许可及批准。

作为持续合规义务的一部分，IDC运营商还应根据适用的投资和工业部门法规，通过OSS系统按季度提交投资活动报告（Laporan Kegiatan Penanaman Modal，以下简称“LKPM”），并通过国家工业信息系统（Sistem Informasi Industri Nasional，以下简称“SIINas”）定期提交工业数据报告。

4. 数据中心运营商是否需要登记为PSE Lingkup Privat？

取得NIB及相关OSS营业许可，并不意味着对IDC运营商的监管分析已经完成。公司仍须另行判断其是否构成私人电子系统运营商（PSE Lingkup Privat）。2019年第71号政府条例《电子系统与交易运营条例》（以下简称“GR 71/2019”）确立了印尼电子系统运营商的一般监管框架。

私人运营商的具体登记要求载于经修订的2020年第5号通信与信息部长条例《私人电子系统运营商条例》（以下简称“MOCI条例5/2020”）。根据MOCI条例5/2020第2条，落入受规制范围的每一PSE Lingkup Privat均须登记，包括依据适用法律法规由部委或政府机构监管或监督的电子系统运营商，以及通过互联网运营门户、网站或在线应用程序并从事特定活动的部分提供商。

因此，监管重点在于相关实体是否提供、管理和/或运营落入受规制范围的电子系统。公司持有KBLI 63102并不能替代该项实质性判断。对于IDC运营商，应审查实际商业模式及所运营的电子系统。尤其应区分：仅提供物理托管空间及配套基础设施的运营商，与自行向客户提供、管理和/或运营电子系统的运营商。MOCI条例5/2020明确将云计算服务提供商认定为PSE Lingkup Privat。因此，如IDC运营商同时提供云计算服务，应将适用的PSE登记要求纳入市场准入程序。若需登记，根据MOCI条例5/2020第2条第（3）款，PSE Lingkup Privat应在其电子系统开始供用户使用前完成登记。

5. TD PSE登记程序

根据MOCI条例5/2020第3条，PSE Lingkup Privat应向负责通信与信息事务的部长提交登记申请，原则上通过OSS系统办理。在现行风险分级许可框架下，依据2025年第15号通信与数字部长条例，TD PSE登记作为支持经营活动的营业许可（Perizinan Berusaha untuk Menunjang Kegiatan Usaha，以下简称“PB UMKU”）办理。已取得NIB及相关营业许可的PSE Lingkup Privat，应通过OSS系统提交PB UMKU TD PSE申请，并接受相关技术主管部门的核验。

登记时，运营商须准确提供其电子系统运营情况，包括系统的身份和所属行业、相关网站或网络信息、适用的商业模式和系统功能、个人数据处理信息、电子系统和电子数据被管理、处理和/或存储的地点，以及有关监管及执法访问的必要声明。

登记表还涵盖运营商就信息安全、个人数据保护以及电子系统符合适用法律法规要求所承担的义务。在完成适用登记文件的提交和核验后，运营商将取得电子系统运营商登记标识（Tanda Daftar PSE，以下简称“TD PSE”），并被列入官方PSE Lingkup Privat名录。

对于IDC运营商，尤其应确保PSE登记信息与公司的实际技术架构保持一致。有关服务器位置、数据存储、个人数据处理及系统功能的信息，应在提交前进行内部核验。

6. 登记并非一次性合规事项

PSE登记不应仅被视为IDC项目初期的一项一次性许可步骤。MOCI条例5/2020第5条要求向部长报告已登记信息中发生的特定变更。因此，如已登记电子系统的相关信息发生变化，PSE应评估是否需要更新登记信息。

对于IDC及云业务而言，该要求可能尤其重要，因为技术架构会随时间变化。例如，运营商可能新增系统、改变现有平台的功能、变更电子数据的处理或存储地点，或改变其他在登记时已提交的信息。

此外，已登记的PSE Lingkup Privat仍须遵守适用于电子系统运营的实质性义务，包括信息安全和个人数据保护义务，以及在印尼法律允许的监管监督和执法情形下，提供电子系统或电子数据访问的要求。PSE Lingkup Privat还须指定至少一名住所位于印尼的联络人（Narahubung），以协助主管机关提出访问请求。如运营商同时属于云计算服务提供商，其还须建立治理安排，明确提供商与用户各自的权利和义务，以及对经云服务存储的电子信息和/或电子文件的责任。MOCI条例5/2020还规定，未登记、未报告登记信息变更或提交不准确信息，均可能面临行政处罚；在条例规定的情形下，最终可能包括访问封锁及撤销TD PSE。因此，PSE合规应作为运营商持续监管合规计划的一部分，而不应仅被视为公司设立阶段的要求。

7. IDC投资者的实务市场准入路径

从实务角度看，计划在印尼建设并运营IDC的境外投资者，应按顺序考虑以下监管步骤。

（1）明确拟议商业模式

投资者应确定印尼实体仅提供数据中心托管服务，还是同时提供主机托管、云基础设施、数据存储、数据处理或其他数字服务。

（2）选择适当的KBLI分类

对于传统的IDC托管及主机托管模式，KBLI 63102通常是许可分析的核心；如同时提供实质性客户数据处理活动，则还应考虑KBLI 63101。

（3）设立印尼投资主体并取得所需营业许可

投资者应设立适当的印尼投资主体，完成相关外商投资及OSS营业许可程序，包括取得NIB及适用于相关业务活动的经核验标准证书。

（4）在适用时评估并完成PSE Lingkup Privat登记

投资者应另行评估企业所运营的电子系统，并确定是否需要PSE Lingkup Privat登记。如需登记，运营商应准备相关技术及公司资料，并在用户开始使用电子系统前完成TD PSE登记。

（5）维持持续监管合规

IDC投入运营后，公司应建立内部合规流程，确保在需要时将电子系统、商业模式、数据处理活动或系统架构的变更反映于相应的监管登记中，并妥善履行持续报告义务，包括通过SIINas提交LKPM和工业数据报告。

结语

进入印尼数据中心市场，需要审慎评估适用的KBLI分类、外商投资及OSS许可要求、在适用时的PSE登记以及相关持续合规义务。对于外国投资者而言，应在早期一并评估上述要求，确保投资架构、获准经营活动与实际运营符合印尼监管要求。印尼星睿律师事务所愿协助贵司开展相关评估和落地工作，包括市场准入架构设计、营业许可及PSE登记。