星睿研究 | “BOI系列”第六期：BOI证书的修改、取消与撤销

在上一期文章，我们介绍了取得BOI证书之后的后续注意事项，包括优惠权益的使用、定期报告的填报等。本期，我们将介绍在取得BOI证书后，在什么情况下会发生BOI证书的修改、取消和撤销。

1. 项目修改

获得投资促进的企业须遵守投资促进证书中所载明的各项条件，但在获得证书后，如需因应实际商业情况，可向投资促进委员会申请对项目内容进行修改，包括：

1.1修改产品种类

拟申请修改产品种类的项目，必须尚未开始运营，且所申请变更后的产品种类须为当前投资促进委员会根据公告第2/2557号所支持的业务类型。该修改将自公司提交项目修改申请之日起生效。产品种类的修改可分为三种情况：

（1）修改产品种类，且无新增机器设备投资；

（2）修改产品种类，并涉及新增机器设备投资；

（3）取消部分产品种类，前提是不得影响项目的实质内容，若取消产品种类导致项目实质内容不符合批准标准，可能会导致投资促进证书被撤销。

1.2修改生产能力

在投资促进证书中将载明获准项目的最大生产能力或服务规模。若实际生产或服务量超过证书规定的生产能力，超出部分将不享有企业所得税免税待遇；但超出部分的生产能力仍可用于原材料核销。

关于生产能力的修改，可分为以下四种情形：

（1）通过增加机器设备投资来提高生产能力

适用于尚未开始运营的项目。调整后的总生产能力不得超过原投资促进证书所载明产能的30%

（2）通过增加工作时间来提高生产能力

无论项目是否已投入运营，均可依据实际增加的工作时间比例获准提升生产能力。

（3）依据工程实际情况增加生产能力

（4）减少生产能力

可申请减少生产能力，但不得违反投资促进的最低准则条件，亦不得影响项目的实质内容。

1.3修改生产工艺

投资促进办公室已规定了具体的生产或服务工艺流程，获投资促进的企业必须严格遵守相关条件。

若产品并非依据获投资促进时所批准的工艺进行生产，则该产品将不被视为获投资促进的产品。因此，该类产品的销售收入将不享有企业所得税免税优惠，且不得用于原材料核销。

生产工艺的修改可分为以下四种情况：

（1）增加生产步骤，伴随新增机器设备投资

适用于尚未开始运营的项目。

（2）增加外包步骤

前提是不影响项目实质内容及不得违反投资促进的最低准则。

（3）减少生产步骤

前提同样为不得违反投资促进的最低准则。

（4）其他情况

企业可向办公室申请个案审议，并可能需依照修改内容附加特别条件。

1.4修改机器设备状况

申请投资促进的企业必须在申请阶段明确所使用生产机器设备的状况，该设备状况将作为条件载明于投资促进证书中，并作为受益人后续执行的依据。若企业未依照该条件执行，可能导致投资促进证书被撤销。

因此，若获投资促进的企业拟将原计划投资于全新机器的方案调整为使用进口二手机器，须向投资促进办公室申请项目修改，办公室将依据以下原则进行初步审查：

1. 所有拟使用的二手机器，均须取得由可信机构出具的性能认证，无论是否享有进口关税的免税或减免权利；

2. 若该二手机器为项目的核心生产设备，在企业尚未取得性能认证及未完成相关项目修改并获准使用旧设备前，不得启动项目运营（适用于原证书明确要求使用全新设备的情况）。

1.5修改注册资本

获投资促进的企业，其注册资本或实缴资本须依据投资促进证书中所载明的条件执行。若企业无法按照原证书执行，除非向投资促进办公室提交注册资本条件修改申请并获批准，否则将视为不符合条件。初步审议原则如下：

（1）若投资促进证书所规定的注册资本金额高于实际项目执行所需资本，办公室可允许企业申请项目修改，以减少注册资本或减少实缴资本金额；但调整后，企业的负债与股东权益比率不得低于所规定的最低标准；

（2）若企业因累计亏损问题或需返还股本予股东而申请减少注册资本，办公室将依具体情况审慎审议。

1.6 修改股东持股比例

若获投资促进的企业拟调整公司股东持股比例，可向投资促进办公室提出申请，办公室将依据以下初步审议原则进行评估：

情形一：调整外国或泰国股东持股比例，但仍符合投资促进证书所规定的泰国股权比例条件（例如：泰国股东持股比例不少于51%）在此情况下，无需申请项目修改。

企业可先向泰国商务部商业发展局（DBD）办理股权变更登记手续，再将相关文件提交投资促进办公室备案，如：股东名册变更文件（Bor Or Jor. 5）。

情形二：调整外国或泰国股东持股比例后，泰国股东比例低于投资促进证书所规定的条件（例如从51%降至49%）

此种情形须向投资促进办公室申请审批。特别注意：若企业从事农业、畜牧业、渔业、勘探与采矿，或《外商经营法》附表一所列业务（明确要求泰国股东比例不得低于注册资本的51%），且无法维持规定比例，可能被撤销投资促进资格。

1.7变更工厂 / 营业场所地址

投资促进办公室在投资促进证书中规定了工厂或营业场所的具体地址。

若获投资促进的企业拟变更该地址，可依据以下两种情形办理：

（1）迁移至与投资促进证书所列地址相同区域内

例如迁至同一省份、同一工业园区或指定区域，且不违反相关机关法规的前提下，无需提交项目修改申请，但企业须向投资促进办公室提交公司解释函予以通报。

（2）迁移至证书原列区域以外的新地点

例如迁至新省份、新工业园区，则企业须向投资促进办公室提交工厂/营业场所地址变更申请以供审议。

1.8其他情形

（1）除前述项目修改事项外，获投资促进的企业还可根据项目实际情况申请其他方面的修改，例如：将塑料零部件的生产单位由“件”调整为“公斤”等。

此类修改申请将依据具体事实与适当性由投资促进办公室逐案审议。

（2）针对项目申请增加权益与优惠的修改，包括：

A.根据第30/1条款申请进口用于研发的物品免税优惠

获投资促进的企业若在研发阶段需进口研发设备或材料（且尚未享有第30/1条规定的权益），可提出申请以修正项目，增列相关权益。

B. 为提升竞争力申请额外权益与优惠（Merit-based Incentives）

获投资促进的A类企业，如欲申请基于项目价值的额外激励措施，可申请项目修改以增列相关权益，前提是尚保有根据第31条规定的企业所得税免税期限与额度。

1.9企业转让及合并

若获投资促进的企业拟将其获批项目转让或出售给他人，投资促进办公室将根据接收方法人性质区分为“转让”或“合并”情况：

（1）企业转让

若受让方为现有法人（未设立新法人），即为企业转让。

例如：若公司B接受公司A的BOI项目，即为企业转让，应依照投资促进委员会规章第2/2547号《关于已获投资促进项目的转让与合并》办理。

反之，若公司A（BOI）接受公司B（非BOI）之业务转让，仅需依商务部的相关程序办理，不需向BOI备案。

（2）企业合并

若因公司A与B合并而设立新法人（C），则为企业合并（A+B=C）。

新成立公司不论其命名为A、B或C，皆视为与原公司不同之法人，需重新申请投资促进。

1.10转让 / 合并申请程序

（1）尚未设立新法人

申请企业应在提交申请时明确新公司名称及计划合并日期。

（2）已完成转让 / 合并但尚未申请

公司须于完成转让或合并后 3 个月内提交申请。

若逾期未申请，原公司之投资促进证书效力将于合并日后 3 个月内失效，且新公司需补缴所有未完税款项。

建议：为避免权益中断，新公司应提前申请 BOI 促进，以便在合并生效当日获得新的促进证书。

1.11暂停经营

若企业拟暂停经营超过 2 个月，须事先向投资促进办公室提出书面申请。

审查指引

若企业已获运营许可，且机器设备完整安置于工厂：

（1）设备难以迁移（如钢铁、石化业）→ 若暂停不超过 6 个月，通常可获暂时停业许可，无需现场检查；

（2）设备易于搬动或存在疑问 → BOI 将派员核查设备安置情况后再决定是否批准暂停。

若企业虽已获得开业许可，但并无适当设备执行项目 → 将视为未依条件执行，BOI 有权撤销促进证书

2. 取消投资促进证书

若企业已获得投资促进资格，但不再希望继续享有该资格，可向投资促进办公室提交书面申请，说明取消原因，例如停止营业；停止生产原获批准的产品；税收优惠期已届满，且不再有意使用非税收方面的其他优惠等。

投资促进办公室将在其内部资料系统及投资人俱乐部数据库中，核查该企业在以下方面所使用的权益与优惠机器设备；原材料；企业所得税；土地使用；技术工人。

之后，企业须将正式取消申请书及相关文件递交至投资促进办公室监督与评估处（第 1–2 部）；或区域经济投资中心第 1–7 区；或通过电子提交系统（E-SUBMISSION）办理。

3. 撤销投资促进证书

若企业未能遵守投资促进所规定的关键条件，将面临投资促进证书被撤销的情形，例如：实际投资金额（不包括土地及营运资金）低于 100 万泰铢；实际生产流程与原批准内容不符，导致项目的附加价值低于规定标准等。

一旦证书被撤销，企业将被视为自始未曾获得投资促进资格。企业需：补缴进口设备与原材料的所有税费（以进口当日为准）；并加计滞纳金与罚款；以及补缴企业所得税与增值税等相关税项。

当公司获准撤销/注销或转让业务时，投资促进办公室将通知土地局。公司必须在撤销/注销或转让业务命令所载日期起一年内，处置其获准拥有所有权的土地，依据《土地法典》第27条第二段的规定。若公司未依规定办理，土地局有权根据《土地法典》处置该土地。