星睿研究 | 泰国企业的组织形式
一. 泰国公司的组织形式有哪些？不同类型的定义和区别是什么？
依《泰国民商法典》规定，泰国公司是私法领域中被法律承认其具有“人”的地位的法律单位，即法人主体。法人主体能够与自然人一样依法享有权利、承担义务，包括可以签订合同、拥有财产、以法人名义起诉或被起诉。
根据《泰国民商法典》，私法领域的法人共分为五种类型，分别如下：
1. 有限公司（Private Limited Company）
o 至少由2个自然人发起设立，资本划分为股份，每股面值不少于5泰铢。
o 股东的责任以其所持股份数额为限。
o 由董事会负责管理，每年需召开股东大会并编制财务报表。
2. 有限合伙企业（Limited Partnership）
o 至少有两名合伙人，包括有限责任合伙人和无限责任合伙人。
o 商号名称中必须包含一名无限责任合伙人的姓名。
o 由无限责任合伙人负责经营管理。
3. 注册普通合伙企业（Registered Ordinary Partnership）
o 所有合伙人共同且无限承担责任。
o 普通合伙企业可以选择是否在泰国商务发展局（DBD）进行注册，但只有在DBD进行注册成立后才具有法人资格。
o 所有合伙人均有权参与经营管理事务。
4. 协会（Association）
o 必须由10人以上的成员组成。
o 其设立目的不得以营利为目标，如文化、体育、宗教等。
o 由协会理事会进行管理，需提交年度报告。
5. 基金会（Foundation）
o 无成员结构，由创办人提供财产设立，用于公益目的。
o 注册后即具有法人地位。
o 由基金会理事会进行管理，需提交年度审计报告。
比较 项目 | 有限 公司 | 有限 合伙
| 注册普通合伙 | 协会
| 基金会 |
成立 目的 | 以营利为目的 | 以营利为目的 | 以营利为目的 | 非营利性 | 非营利性 |
发起 人数 | ≥ 2人 | ≥ 2 人 | ≥ 2 人 | ≥ 10 人 | ≥3人 |
成员 责任
| 按所持股份承担有限责任 | 有限/无限责任 | 无限连带责任 | 无需承担个人责任
| 无需承担个人责任 |
管理 方式 | 公司董事会管理
| 由无限责任合伙人管理
| 所有合伙人共同管理 | 协会理事会管理 | 基金会理事会管理 |
收入/利润分配 | 分配利润 | 分配利润 | 分配利润 | 不分配 | 按设立目的使用 |
二、泰国公司成立后，重要的公司文件有哪些（例如公司章程、股东协议、股东名册等），不同文件对于一家公司而言其作用是什么？
序号 |
文件名称 |
说明 |
1 | 公司及合伙企业登记证书 (Registration certificate of the Company and Partnership) | 由DBD在公司完成注册设立后签发，是确认公司已依法根据《民商法典》设立为法人资格的正式文件。 |
2 | 公司证明书 (Company Certificate) | 证明公司已注册为法人的文件，内容包括法人登记编号、公司名称、有签署权的董事姓名、注册地址、注册资本、经营目的等信息。 |
3 | 公司组织大纲 (Memorandum of Association) | 记载公司成立时间、泰文与英文公司名称、总部地址、创始股东的详细资料等内容。 |
4 | 公司注册详情 (Registration of Establishment List) | 说明公司的注册资本和股份结构，包括股份的种类、公司印章、注册地址等信息。 |
5 | 股东名册 (Shareholder List) | 详细列出当前所有股东的姓名、持股数量、股份编号、已缴股款数额等信息。 |
6 | 公司设立会议记录 (The meeting report for the company's incorporation) | 是公司设立时召开的会议记录，包括以下议题： 1. 认证认购股份者的名单、身份及相关资料 2. 审议公司章程草案 3. 追认发起人先前行为及设立费用 4. 审议股份分配事项 5. 选任首届董事 6. 选任审计师并确定报酬 |
7 | 公司章程 (Article of Association) | 是公司运营规则，包括股权转让、新股发行、董事权责范围、股东会议等管理机制，具有法律约束力。 |
8 | 股东名单(Register of shareholders ) | 记录所有历任股东的详细变更历史，如购买日期、股份编号、转让时间等；与股东名册不同，后者仅显示当前股东。 |
9 | 股份证书（Share Certificate） | 包含股票证书正本和存根，明确记载股东姓名、股份编号、认购日期、缴款金额等内容，正式交付股东作为持股凭证。 |
（一）、上述重要文件分别如何取得？
· 公司及合伙企业登记证书由DBD在公司完成注册后签发。
· 若通过线上系统注册，DBD会通过邮寄方式发送文件；若亲自前往DBD办公室办理注册，可现场领取文件。
· 关于文件：(1) 公司及合伙企业登记证书，以及 (2) 公司证明书，这两项文件由DBD签发。至于其他文件 (3) 至 (7)，公司需自行负责准备，并在注册程序完成后妥善保管。此外，文件 (8) 与 (9) 也需由公司自行准备并保管，无需提交给DBD，但若未按规定执行，可能会根据泰国《民商法典》被处以罚款。
（二）、不遵守公司章程规定的后果有哪些？
· 若公司行为未依章程规定执行，该行为可能被视为无效或不完整。
· 若董事会决议违反章程规定，该决议可能被撤销。
· 若董事的行为违反章程，其行为对公司不具有法律约束力，公司可不承担相应法律责任。
· 公司章程的违反虽然并无明文规定其结果是否为无效或会产生何种法律效力，但若公司所制定的章程内容是自行拟定的（即非采用DBD提供的标准章程），则必须经过审核其是否符合法律规定。如果章程内容与《民商法典》或DBD的其他规定不符，将被要求修改以使之符合法律。因此，一旦章程内容通过审核，即表示该章程具有法律效力，并可依法适用。倘若公司在实际运营过程中违反或不遵守章程，将可能导致相关行为无效，或可被撤销。
（三）、案例讲解
泰国最高法院第1121/2565号判决指出：根据第一被异议人（公司）章程第13条规定：“任何无法亲自出席会议的股东，可委托他人代为出席。”以及第14条规定：“在股东大会中，由董事长担任会议主席，若董事长缺席或未出席会议，则由会议选举在场股东之一担任主席。”根据该章程，担任会议主席者必须是亲自出席会议的股东，并由当场会议选出。
在此案中，“P.” 并非第一被异议人的股东，仅为第二被异议人（股东）授权代为出席会议及投票之代理人。因此，“P.” 仅有权根据授权书内容出席会议和投票，不能进行授权书中未明示的其他行为。且授权并不使 “P.” 成为公司股东，因为“股东”身份为第二被异议人专属，无法通过授权转移。
因此，股东大会选举 “P.”（即代理人）担任会议主席，并由其主持会议的行为，违反了公司章程，为无权行为，使得第一被异议人于2016年（佛历2559年）召开的第一次特别股东大会之召开及决议程序不合法，应予以撤销。从上述最高法院判决可见，违反公司章程将导致会议召开及所作决议无效，法院可撤销该次特别股东大会及其所有决议。
