星睿研究 | “BOI系列”第八期：BOI对注册资本的要求

在上一期文章，我们介绍了当企业递交BOI申请并取得申请编号后，与BOI官员进行面试沟通的事前准备内容及注意事项。本期，我们将着重介绍BOI对注册资本的合规要求。

一、最低投资额与最低注册资本

1. 最低投资总金额

一般而言，拟申请BOI扶持的项目，其项目最低投资总金额不得低于100万泰铢（不含土地成本和营运资金）。

注：该100万泰铢标准适用于所有企业，不因投资者国籍而存在差异。凡成功获得BOI投资促进资格的项目，均可依法豁免遵守泰国《外商经营法》（Foreign Business Act）中关于外资准入的最低资本限制。

部分项目在BOI公布的《可申请投资促进的项目清单》中另有出资规定，则依其特殊规定执行。对于以知识为基础的项目（知识密集型项目），最低投资金额将依据BOI公告中规定的最低年度薪资支出标准予以综合确定。

2. 最低注册资本与债资比例

BOI法规本身并未要求注册资本与投资总金额一致，也没有规定“在项目实施到某个阶段时，注册资本必须达到投资总金额的百分之几”这样的比例要求，不过在申领BOI证书前，必须使注册资本达到BOI申请文件中计划的股东出资部分的金额（注册资本无需在公司设立时一次性达到该股东出资金额，企业可在后续运营中根据实际需要逐步办理增资）。

但BOI规定，新建项目的债务权益比（debt-to-equity ratio）不得超过3:1（扩建项目将根据实际情况个案审核），所以新建项目的注册资本不得低于项目总投资额的25%。

另外，外资控股的BOI企业如希望取得公告规定范围内的办公及住宅用地，其应维持不少于5,000万泰铢的实缴注册资本。

二、注册资本实缴核心时间节点

在申领BOI证书前，必须使注册资本达到计划的股东出资金额，而且BOI对各阶段的“实缴资本比例”有着明确的合规审查时限：

1. BOI证书签发前（设立初期）

根据泰国《民商法典》的要求，公司注册资本需至少实缴25%。

所以实务中，在签发BOI证书之前（即申请BOI证书时），需要向BOI证明，实缴金额已达到注册资本的25%。

2. 全面运营之前

在项目宣告全面运营（Full Operation）之前——通常是获得投资促进证书后36个月内，企业的实缴金额需达到注册资本的100%。

三、股东借款以实缴注册资本

1. 股东借款对债务权益比的影响

受限于“债务权益比例不超过3:1”的硬性规定，不少投资人在考虑申请BOI扶持时可能会担心，BOI是否会追溯穿透外资股东的原始资金来源——即，假如股东的出资来源于外部借款，是否会影响泰国公司债务权益比？

其实，这个债务权益比例约束的主体是拟申请BOI的泰国公司（以下简称“BOI公司”）本身，也就是说如果以BOI公司名义借款会受到这个比例限制。

实务中，BOI会查看的是BOI公司的银行出具的资金转账证明文件，原则上不会向前追溯或穿透审查其股东的银行账户流水。

股东借款后，以股本或股本溢价形式实缴至BOI公司，在法律及会计层面上会被认定为股东的个人负债，不属于该公司的债务，因此不会影响债务权益比例。

2. BOI公司自身名义借款的利率规制

若借款主体为BOI公司自身，需要满足债务：股东权益不超过3:1的比例，但BOI对公司借款的利率没有直接规定。BOI关注的是投资结构、资本充足性（3:1比率）以及跨国资金入境的合规性，通常不介入借款的商业条款。

不过，虽然BOI不予干涉，但该借款利息仍须符合泰国其他现行法律法规的普遍要求。例如，根据泰国《民商法典》之规定，民间及一般商业借贷的法定最高年利率不得超过15%。

3. 其他注意事项

另外需要提醒注意的是，向BOI公司实缴资金时，强烈建议使用股东本人的账户进行操作。引发BOI要求审查的一个典型情况是，转入泰国公司的资金证明（Credit Advice）上的汇款人姓名与公司登记的股东姓名不一致。例如，股东A委托股东B代或者外部第三方向BOI公司汇入实缴股本，这种情况BOI会要求提供书面解释。