星睿研究 | “外资监管系列”第一期：FBL的资格要求和申请程序
在泰国，商务部及其下属商业发展厅（“DBD”）负责制定、执行与外资投资相关的法规和政策并监督外资公司的经营行为。1999年，泰国政府制定并发布《Foreign Business Act》（“FBA”，即《外籍人士经商法》），该部法律明确规定了外国人的定义，以及外国人在泰国经营业务的限制范围、许可程序以及其他规范要求。
对于拟在泰国投资展业的外国企业而言，只有充分认识和理解FBA等外资监管法律法规的要求，才能夯实在泰国经营的合规基础，铸就长远发展的基石。为了更好地帮助大家了解泰国对外资投资的限制及许可要求，本篇文章作为星睿研究的“外资监管系列”的第一期，将为大家介绍FBA对外资监管的基本要求以及外资经营许可（Foreign Business License，“FBL”）的申请资格要求及申请程序。
一、关于FBA
（一）“Foreigner 外国人”的定义
根据FBA第4条的规定，“Foreigner 外国人”指代：
1.非泰国国籍的自然人；
2.非注册于泰国的法人；
3.注册于泰国的法人，且符合以下任一情形：
（1）至少一半的股份由以上第1、2类主体持有，或以上第1、2类主体的投资额占其总投资额的至少一半；
（2）其为有限合伙企业或经登记的普通合伙企业，且其管理合伙人或管理者为以上第1类主体；
4.注册于泰国的法人，且其至少一半的股份由以上第1、2、3类主体持有，或以上第1、2、3类主体的投资额占其总投资额的至少一半。
（二）禁止及限制外资经营的业务
根据FBA规定，FBA在其附件中列示了三类业务清单，分别为：
第一类清单：因特殊原因禁止外国人经营的业务；
第二类清单：与国家安全或治安有关、或对艺术、文化、传统、习俗、民俗手工业，或对自然资源或环境造成影响的业务；
第三类清单：泰国人尚未具备与外国人竞争能力的业务。
而根据FBA第8条规定，外国人被禁止经营第一类清单所列业务；外国人在内阁批准并经商务部部长许可后，可经营第二类清单所列业务；外国人在外商经营委员会批准并经总干事许可后，可经营第三类清单所列业务。
（注：上文所述“第一类清单、第二类清单、第三类清单”，具体内容详见本篇文章末尾）。
由上可知，对于拟在泰国投资展业的外国企业，如其直接或通过控制的泰国公司在泰国经营相关业务，应当首先判断其经营业务内容是否属于FBA规定的禁止或限制外资经营业务内容，如是，则应当按照FBA规定取得相应许可后方可开始经营。
二、关于FBL
（一）FBL的涵义
FBL为“Foreign Business Licence（外商经营许可）”的简称，为泰国商务部下属的商业发展厅（DBD）向希望从事FBA规定的限制外国人经营业务的外国自然人或外资控股公司颁发的许可证。
如果外国人在未取得FBL的情况下擅自经营受限制业务，为违法行为，可能面临的法律后果包括罚款、监禁以及关闭企业。
在实践中，泰国政府主要通过FBL制度来控制和规范外资在敏感或具有重要文化和经济意义的商业领域的参与范围，以达到保护泰国国内产业和国民经济的目的，同时仍然鼓励外资进入有利于国家发展的领域。对于未纳入FBA限制范围内的业务，外国人仍可以自由开展经营、不受限制。
需说明的是，除了FBL以外，对于符合特定条件（如取得BOI投资促进证书、被许可入驻IEAT园区的企业，或适用于特定国际条约（如美泰友好条约等）的企业等）的外国人，DBD允许其申请Foreign Business Certificate（外商经营证书，“FBC”）以取得经营外资限制类业务的资格，且FBC的申请程序以及周期相较FBL更加快捷。我们将在本系列其他文章介绍FBC相关内容。
（二）FBL的申请条件及材料
1.申请条件
以外资控股公司为例，外资控股公司（“申请人”）向DBD申请FBL，需满足的条件包括：
（1）已在DBD完成合法注册设立；
（2）申请人的注册资本应当不低于300万泰铢或预计未来三年运营成本的25%的金额；
（3）至少有一名董事在泰国常住并在经营期间保持在职；
（4）向DBD提交符合其要求的申请表单及其附件。
2.申请材料
申请人应当向DBD提交如下申请材料：
序号 | 申请材料 |
1 | 申请表单，填写内容包括但不限于： -业务详细信息 -股东情况 -资本结构和财务状况 -企业规模（预计年收入、预计年支出、项目总产值等） -技术转让计划 -雇佣情况（雇用人数总额、特定业务雇佣人数以及其中泰国人和外国人的各自雇佣人数、未计划雇佣泰国人的原因） -拟申请许可的业务在“国家安全和稳定、国家经济和社会发展、民众的安宁或良好道德、国家文化艺术和传统习俗、自然资源的保护、能源和环保、保护消费者”等方面的优点和缺点分析 -业务特征（申请许可业务的业务类型、经营方式、申请许可的理由和必要性，并可以展示拟申请许可业务与已运营业务的关系） -业务流程 -产品/服务的采购和销售情况以及市场份额说明 -未来三年的收入和支出预测 |
2 | 法人资格证明文件或法人登记证明的副本，其中须载明以下事项： -名称 -注册资本及实缴资本金额 -股东名册 -各股东持股数量 -股东国籍 -公司经营目的 -办公地址 -董事名单及有权签署并约束法人的授权代表信息。 |
3 | 护照复印件、外国人身份证复印件，或经正式任命的代表人身份证复印件 |
4 | 申请人出具的声明书，证明申请人、董事或经理符合FBA第16条规定的资格要求且无任何禁止情形。 |
5 | 泰国营业场所简要位置示意图 |
6 | 拟申请许可经营业务的详细说明文件 |
7 | 授权委托书（适用于委托他人代为办理的情形） |
8 | 曾获经营许可的情况下，需提交： -原许可证副本 -泰国境内近三年财务报表副本 -最新年度税务申报表（ภงด. 50）副本 |
9 | 法人授权委托书（POWER OF ATTORNEY），由申请人的法定签字人任命在泰业务代表 |
10 | 经正式任命的代表人需提供以下任一文件副本： -泰国户籍登记证明（ทะเบียนบ้าน） -泰国居留地址证明（ใบสำคัญถิ่นที่อยู่） -根据泰国《移民法》签发的临时入境许可文件 |
（三）FBL的申请程序
申请人向DBD申请FBL的申请程序如下：
序号 | 程序步骤 |
1 | 向泰国商务部商业发展厅8楼外国商业管理办公室提交FBL申请文件 |
2 | n 如申请许可业务为第二类清单所列业务 DBD起草书面意见并提交商务部部长进行审查，商务部部长审查通过后向内阁提出批准申请。当内阁批准后，DBD向申请人通知审查结果。 n 如申请许可业务为第三类清单所列业务 DBD起草书面总结并提交外商投资委员会进行审查，委员会审查通过后，DBD向申请人通知审查结果。
本环节的审批时长为60天。如部长会议在审议是否予以批准时因不可避免原因导致无法在该期限内完成审议，可根据需要延长期限但不得超过原期限届满后60天。 |
3 | DBD在申请获审批通过后15天内向申请人发放FBL证书。 |
4 | 如申请人的申请未通过审批，申请人有权在30天内向商务部部长提出上诉，商务部长在30天内对上诉进行审议和作出决定。 |
三、FBA的三类清单
第一类清单：基于国家安全、文化艺术及自然资源保护等原因完全禁止外商经营的业务 |
1. 出版或报纸业务，广播电台，或无线电及电视台业务 2. 水稻种植、农业或园艺活动 3. 畜牧业 4. 林业及天然林木材加工 5. 渔业（特别禁止在泰国水域及专属经济区内捕捞水生动物） 6. 泰国草药提取 7. 泰国古代文物或具有国家历史价值物品的交易与拍卖 8. 佛像及僧钵的铸造 9. 土地交易 |
第二类清单：与国家安全或治安有关、或对艺术、文化、传统、习俗、民俗手工业，或对自然资源或环境造成影响的业务 |
1. 国家安全相关业务 A. 下列物品的生产、分销及维护： a) 枪支、弹药、火药或爆炸物 b) 枪支弹药组件 c) 武器或军事装备、军用飞机及车辆 d) 各类战争设备及其组件 B. 国内运输业务（含陆运、水运、空运及国内航空运营） 2. 影响泰国文化艺术传统的业务 A. 泰国古董及艺术品交易（指泰国传统手工艺品） B. 木雕制品生产 C. 泰丝相关产业： a) 养蚕业 b) 泰丝纱线生产 c) 泰丝织造 d) 泰丝印花工艺 D. 泰国传统乐器制作 E. 贵金属工艺品生产（含金器、银器、黑金镶嵌器、青铜器及漆器） F. 泰国文化特色陶土制品生产 3. 影响自然资源及环境的业务 A. 甘蔗制糖业 B. 盐业（含海盐与岩盐生产） C. 岩盐开采 D. 矿业（含爆破碎石作业） E. 家具用木材加工 |
第三类清单：泰国人尚未具备与外国人竞争能力的业务 |
1. 稻谷碾磨及粮食作物制粉业 2. 水产养殖业（限于水生动物培育） 3. 人工林种植业 4. 人造板制造业（含胶合板、单板、刨花板、硬质纤维板） 5. 生石灰生产 6. 会计服务 7. 法律服务 8. 建筑设计服务 9. 工程技术服务 10. 建筑工程业（以下情形除外）： A. 涉及公共基础设施建设的工程，且符合：需使用专业机械/设备/技术，外商最低注册资本1亿泰铢以上。 B. 部长条例规定的其他特许类型 11. 经纪或代理业务（以下情形除外）： A. 证券交易经纪服务 B. 关联企业间的采购代理 C. 国际贸易中介服务（外商资本≥1亿泰铢） D. 部长条例特许的其他类型 12. 拍卖业务（以下情形除外）： A. 不涉及泰国文物的国际招标 B. 部长条例特许的其他拍卖类型 13. 国内农产品及加工品贸易（期货交易除外） 14. 零售业（符合以下条件之一）： A. 总注册资本＜1亿泰铢 B. 单店资本＜2000万泰铢 15. 批发业（单店资本＜1亿泰铢） 16. 广告业 17. 酒店业（酒店管理服务除外） 18. 旅游业 19. 食品饮料销售 20. 植物品种改良业 |
